Статут ТОВ (індивідуальний, модельний) в 2026 році: коли його варто переглянути, чи варто оновлювати в разі змін в законодавстві

Модельний і індивідуальний статут, актуальне законодавство та судова практика

Статут ТОВ в 2026 році – це установчий документ товариства з обмеженою відповідальністю, який визначає порядок управління компанією, повноваження директора та загальних зборів, права й обов’язки учасників, а також процедури виходу учасника, передачі частки та вирішення корпоративних конфліктів.

Товариство діє на підставі індивідуального статуту, розробленого під конкретний бізнес, або на підставі модельного статуту – типової форми, затвердженої Кабінетом Міністрів України. Обидва варіанти дозволені і засновники можуть самостійно вирішити: створювати індивідуальний статут, який враховував би специфіку бізнесу, чи використати шаблонний.

Нижче ми детально розглянемо, в чому полягає різниця між індивідуальним та модельним статутом, розкажемо про особливості внесення змін в документ, та основні важливі нюанси.

Статут як основний установчий документ

Статут – це не формальність «для реєстратора» (адже без цього документу заяву на реєстрацію ТОВ не приймуть), а робочий інструмент. Ним компанія користується щоразу, коли директор підписує великий контракт, учасник хоче вийти з бізнесу, потрібно змінити напрям діяльності чи залучити інвестора.

Застарілий або невдало складений статут не помічають роками – до першого корпоративного конфлікту чи спору з контрагентом, коли виявляється, що документ не містить потрібного механізму або суперечить нормам чинного законодавства.

Важливо: законодавча база

З 28 серпня 2025 року Господарський кодекс України втратив чинність на підставі ЗУ №4196-IX. Питання створення та діяльності ТОВ регулюються:

• Цивільним кодексом України.
• Спеціальним ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» №2275-VIII (далі – Закон про ТОВ).
• Прийнятими на підставі Закону про ТОВ підзаконними актами.

Модельний і індивідуальний статут: в чому різниця

Закон про ТОВ передбачає дві моделі установчого документа.

Модельний статут

Це типовий текст, затверджений постановою Кабінету Міністрів України. Товариство не розробляє його самостійно – під час реєстрації просто вибирається одна з наперед визначених редакцій окремих положень (наприклад, щодо порядку виходу учасника чи компетенції директора).

Модельний статут не підписується учасниками і не існує як окремий файл у паперовому вигляді – він застосовується «за замовчуванням», а в ЄДР лише фіксується факт, що товариство діє на його підставі.

Головна перевага – швидкість і безкоштовність. Реєстрація ТОВ на підставі модельного статуту через портал «Дія» можлива без залучення юриста, нотаріуса чи додаткових витрат часу на розробку документа.

Недоліки модельного статуту ТОВ

Але в модельного статуту є системні недоліки, які варто розуміти ще до реєстрації:

• зміни, які уряд вносить до затвердженої постановою КМУ форми модельного статуту, автоматично поширюються на всі товариства, що діють на його підставі, – без окремої згоди чи навіть повідомлення конкретного ТОВ;
• неможливо прописати індивідуальні правила – лише вибрати з-поміж кількох запропонованих варіантів формулювань там, де закон це дозволяє;
• відсутні деталізовані механізми оцінки вартості частки чи порядку її викупу при виході або вступі учасника, що часто призводить до затяжних переговорів і судових спорів;
• немає дієвого інструменту для вирішення корпоративних конфліктів (наприклад, ситуації «50 на 50», коли один учасник блокує рішення) – модельний статут, в якій би редакції він не обирався, не містить механізму подолання такого блокування;
• навіть якщо в товаристві єдиний учасник, який одночасно є директором, окремі рішення за модельним статутом усе одно вимагають формального оформлення як рішення загальних зборів.

Індивідуальний статут для ТОВ

Це документ, розроблений під конкретний бізнес і підписаний всіма учасниками. В межах, дозволених законом, він дає повну свободу:

• можна деталізувати повноваження директора та ввести обмеження на суму чи вид правочинів, які він має право підписувати самостійно;
• запровадити додаткові органи управління (наглядову раду); 
• встановити особливі умови виходу учасника з товариства чи відчуження частки, включно з переважним правом купівлі;
• визначити нестандартні правила голосування чи розподілу прибутку;
• передбачити механізм прийняття рішень методом письмового опитування учасників без скликання зборів (ст. 33 Закону про ТОВ) – це особливо зручно, коли частина учасників перебуває за кордоном чи мобілізована.

Модельного статуту зазвичай достатньо для простого бізнесу з одним чи двома учасниками, які довіряють один одному і не планують залучення інвестора. Якщо ж у товариства кілька учасників з різними ролями та внесками, планується інвестор, корпоративний договір чи наглядова рада – індивідуальний статут потрібен ще на етапі реєстрації, а не після першого конфлікту.

Перехід з модельного статуту на індивідуальний можливий у будь-який момент за рішенням учасників – закон не обмежує це якимось конкретним строком чи етапом діяльності товариства.

Коли варто переглянути статут ТОВ: ключові тригери

Зміна законодавства

Найсвіжіший приклад – зміни, що набрали чинності 27 серпня 2025 року: ст. 12 Закону про ТОВ доповнено частинами четвертою і п’ятою, якими запроваджено інститут додаткового капіталу товариства. Тепер учасники можуть вносити кошти чи інше майно до додаткового капіталу без зміни розміру статутного капіталу і без перерозподілу часток.

Але скористатися цим інструментом товариство може, лише якщо можливість формування додаткового капіталу прямо передбачена статутом. Якщо статут товариства не переглядався з 2025 року, ця можливість для нього наразі недоступна.

Загальний принцип, який варто пам’ятати: положення старого статуту, які не суперечать чинному законодавству, продовжують діяти, а ті, що прямо суперечать – втрачають чинність автоматично, навіть без внесення змін до реєстру.

Але це не привід відкладати оновлення: у спірних ситуаціях (з контрагентом, контролюючим органом чи іншим учасником) незрозуміло сформульований чи застарілий статут працює проти самого товариства.

Зміна складу учасників або структури часток

Вхід нового учасника, вихід одного з існуючих, зміна пропорцій часток – усе це привід перевірити, чи відповідають положення статуту новій структурі власності, особливо якщо мова йде про перехід від єдиного учасника до кількох або навпаки.

Потреба обмежити повноваження директора – і нова судова практика Верховного Суду

Це один з найважливіших тригерів 2025-2026 років. Об’єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 14.04.2025 у справі №904/2465/21 сформулювала принципову позицію.

Обмеження повноважень директора можуть підтверджуватися як статутом, так і відомостями з ЄДР. Саме по собі формулювання в договорі «директор діє на підставі статуту» більше не означає автоматичної обізнаності контрагента з конкретними обмеженнями його повноважень – це питання тепер оцінюється судом з урахуванням обставин конкретної справи.

Це означає на практиці: якщо товариство хоче, щоб обмеження повноважень директора (наприклад, заборона підписувати договори на суму понад визначений поріг без згоди загальних зборів) реально захищали компанію в суді, недостатньо просто прописати їх у статуті. Ці обмеження варто додатково відображати у відомостях ЄДР, куди контрагенти справді заглядають перед підписанням договору.

Наслідки перевищення директором повноважень регулює ст. 241 ЦКУ: правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює права та обов’язки для товариства лише в разі його подальшого схвалення. Велика Палата Верховного Суду ще в постанові від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц визначила умови, за яких такий правочин можна визнати недійсним саме через перевищення повноважень підписанта.

Судова практика також підтверджує, що оскаржити правочин, укладений директором з перевищенням повноважень, може не лише саме товариство, а й окремий учасник. Якщо доведе, що це порушило його корпоративні права – наприклад, вплинуло на розподіл прибутку пропорційно його частці.

Ризик корпоративного конфлікту чи блокування рішень

Якщо в товаристві два учасники з рівними частками («50 на 50») або кілька учасників з різними ролями («хтось працює, хтось лише вклався»), типовий чи невдало складений статут часто не розв’язує ключові питання, а іноді й загострює їх. Типова «корпоративна пастка»: один учасник фактично блокує зміну директора чи ухвалення важливого фінансового рішення, а механізму подолання такого блокування (deadlock) статут не передбачає.

Індивідуальний статут дозволяє заздалегідь прописати:

• порядок і строки прийняття рішення про надання згоди на вихід учасника з товариства;
• порядок і строки розрахунків з учасником при виході;
• механізм оцінки вартості частки;
• процедуру вирішення спірних ситуацій (наприклад, залучення незалежного арбітра чи обов’язковий викуп частки одним з учасників за заздалегідь погодженою формулою).

Залучення інвестора чи запровадження корпоративного договору

Закон про ТОВ увів у 2018 році новий для України інструмент – корпоративний договір (аналог shareholder agreement у міжнародній практиці), яким учасники можуть додатково врегулювати порядок реалізації своїх прав. Якщо товариство планує залучення інвестора, опціони для менеджменту чи складнішу структуру управління – це майже завжди вимагає перегляду статуту паралельно з підготовкою корпоративного договору.

Розширення чи зміна видів діяльності

Якщо товариство виходить на новий напрям діяльності, який вимагає ліцензування чи інших спеціальних вимог, варто перевірити, чи не містить статут застарілих обмежень предмета діяльності, характерних для старих зразків статутів (до 2018 року), коли перелік видів діяльності часто фіксувався безпосередньо в статуті.

Ключові проблеми застарілих статутів і шляхи їх вирішення

Проблема №1

Статут складено ще за зразком, характерним для законодавства до 2018 року (детальний перелік видів діяльності, застарілі органи управління на кшталт ревізійної комісії, вказівка місцезнаходження товариства безпосередньо в статуті).

Рішення

Провести аудит статуту на відповідність Закону про ТОВ: прибрати з тексту відомості, які з 2018 року фіксуються не в статуті, а в ЄДР (склад учасників, розмір статутного капіталу, місцезнаходження), і привести структуру органів управління у відповідність до чинної моделі (загальні збори – наглядова рада за наявності – виконавчий орган).

Проблема №2

Статут не передбачає можливості формування додаткового капіталу, тому товариство не може скористатися інструментом, доступним з 27 серпня 2025 року для докапіталізації без зміни часток учасників.

Рішення

Внести до статуту положення про можливість формування додаткового капіталу товариства за рахунок вкладів учасників окремо від статутного капіталу, відповідно до ч. 4-5 ст. 12 Закону про ТОВ.

Проблема №3

Обмеження повноважень директора прописані лише в статуті, а в ЄДР відповідні відомості не відображені – після постанови ОП КГС ВС від 14.04.2025 у справі №904/2465/21 це суттєво знижує шанси визнати недійсним правочин, укладений директором з перевищенням таких обмежень, якщо контрагент діяв добросовісно.

Рішення

Продублювати ключові обмеження повноважень виконавчого органу (граничну суму самостійних правочинів, необхідність попередньої згоди загальних зборів на окремі категорії рішень) у відомостях ЄДР, а не лише в тексті статуту.

Проблема №4

Модельний статут або невдало складений індивідуальний статут не містить механізму оцінки вартості частки та порядку розрахунків при виході учасника, що при першому ж виході учасника перетворюється на затяжний спір.

Рішення

Прописати в індивідуальному статуті конкретну методику оцінки частки (наприклад, на підставі останньої фінансової звітності чи незалежної оцінки), а також чіткі строки прийняття рішення про надання згоди на вихід і строки розрахунків з учасником.

Проблема №5

У товаристві з двома учасниками з рівними частками статут не передбачає механізму подолання блокування рішень («корпоративна пастка»), через що будь-який конфлікт паралізує компанію.

Рішення

Включити в індивідуальний статут або корпоративний договір процедуру виходу з глухого кута – наприклад, обов’язковий викуп частки одним з учасників за заздалегідь погодженою формулою ціни, залучення незалежного медіатора чи арбітражне застереження.

Проблема №6

Частина учасників товариства перебуває за кордоном, мобілізована чи з інших причин не може фізично бути присутньою на загальних зборах, а статут не передбачає альтернативної процедури прийняття рішень.

Рішення

Передбачити в статуті можливість прийняття рішень загальних зборів методом письмового опитування учасників без скликання зборів, як це дозволяє ст. 33 Закону про ТОВ, з чітким порядком фіксації волевиявлення кожного учасника.

Проблема №7

Товариство зареєстроване на підставі модельного статуту, але з часом бізнес ускладнився (з’явився інвестор, кілька напрямів діяльності, потреба обмежити директора), а модельний статут цього не дозволяє в принципі.

Рішення

Перейти на індивідуальний статут за рішенням учасників – закон не обмежує це конкретним строком чи етапом діяльності, перехід можливий у будь-який момент.

Порядок внесення змін до статуту

Зміни до статуту вносяться за рішенням загальних зборів учасників товариства (або одноосібним рішенням єдиного учасника) і підлягають державній реєстрації в порядку, встановленому для державної реєстрації юридичних осіб.

Нова редакція статуту підписується уповноваженою на це особою в порядку, визначеному законом і самим статутом, а державний реєстратор вносить відповідний запис до ЄДР. З моменту державної реєстрації зміни до статуту стають чинними для третіх осіб.

Короткий чекліст: коли варто переглянути статут

1. Востаннє статут переглядався до 2018 року чи відразу після набуття чинності Законом про ТОВ і з того часу жодного разу не оновлювався.
2. Товариство хоче скористатися інститутом додаткового капіталу (доступний з 27.08.2025), але статут цього не передбачає.
3. Обмеження повноважень директора прописані лише в статуті й не відображені у відомостях ЄДР.
4. У товаристві кілька учасників з різними частками чи ролями, а порядок виходу, оцінки частки чи вирішення конфліктів чітко не визначений.
5. Плануєте залучення інвестора, запровадження корпоративного договору чи наглядової ради.
6. Змінюється склад учасників чи структура часток.
7. Розширюєте чи змінюєте види діяльності, які вимагають ліцензування, дотримання інших спеціальних вимог.
8. Товариство діє на підставі модельного статуту, але бізнес уже переріс його можливості.
9. Частина учасників не може фізично бути присутньою на зборах (за кордоном, мобілізація), а статут не передбачає альтернативної процедури прийняття рішень.

Статут ТОВ як найважливіший документ

Статут ТОВ – це не документ «на випадок перевірки», а дієвий інструмент управління компанією. Модельний статут виправданий на старті простого бізнесу. Але з ускладненням структури власності, появою кількох учасників чи потребою обмежити повноваження керівництва його можливостей не вистачає.

Судова практика Верховного Суду за 2025 рік, зокрема постанова ОП КГС ВС у справі №904/2465/21, показує: сам факт наявності обмежень у статуті вже не гарантує автоматичного захисту компанії – потрібно, щоб ці обмеження були зафіксовані належним чином і в ЄДР.

Регулярний перегляд статуту разом з моніторингом змін законодавства – значно дешевший спосіб убезпечити бізнес від ризиків, ніж вирішення корпоративного конфлікту чи спору з контрагентом уже після того, як проблема виникла.

Якщо вам потрібен аудит чинного статуту на відповідність актуальному законодавству, розробка індивідуального статуту під структуру вашого бізнесу чи супровід переходу з модельного статуту на індивідуальний – звертайтесь до наших фахівців. Ми проаналізуємо ризики до виникнення конфлікту, а не після нього.

Популярні запитання про статут ТОВ

Чим модельний статут відрізняється від індивідуального?

Модельний статут – це типова форма, затверджена постановою Кабінету Міністрів України. Товариство лише вибирає одну з наперед визначених редакцій окремих положень і не може прописати індивідуальні правила. Індивідуальний статут розробляється під конкретний бізнес і підписується учасниками, даючи повну свободу в межах закону.

Чи можна перейти з модельного статуту на індивідуальний?

Так, у будь-який момент за рішенням учасників товариства. Закон не обмежує це якимось конкретним строком чи етапом діяльності.

Чи потрібно оновлювати статут, який не суперечить чинному законодавству?

Формально ні – положення, які не суперечать закону, продовжують діяти. Але якщо статут не використовує нові можливості (наприклад, інститут додаткового капіталу з 27.08.2025) чи не захищає обмеження повноважень директора належним чином, це створює практичні ризики навіть без прямого порушення закону.

Що змінилося щодо повноважень директора після постанови Верховного Суду у справі №904/2465/21?

Раніше вважалося, що фраза в договорі «директор діє на підставі статуту» сама по собі означає обізнаність контрагента з обмеженнями його повноважень. Об’єднана палата КГС ВС у постанові від 14.04.2025 змінила підхід: тепер це питання оцінюється з урахуванням конкретних обставин справи, а не презюмується автоматично.

Як убезпечити компанію, якщо статут обмежує повноваження директора?

Продублювати ключові обмеження (граничну суму самостійних правочинів, перелік рішень, що вимагають згоди загальних зборів) у відомостях Єдиного державного реєстру, а не лише в тексті статуту.

Що таке додатковий капітал товариства і чи потрібно щось змінювати в статуті?

Це новий інститут, чинний з 27 серпня 2025 року: учасники можуть вносити кошти чи майно до додаткового капіталу без зміни статутного капіталу й пропорцій часток. Скористатися ним товариство може, лише якщо це прямо передбачено статутом.

Що робити, якщо в товаристві два учасники з рівними частками і виникає блокування рішень?

Індивідуальний статут чи корпоративний договір можуть заздалегідь передбачати механізм подолання такого блокування – наприклад, обов’язковий викуп частки за заздалегідь погодженою формулою або залучення незалежного арбітра.

Чи можна прийняти рішення загальних зборів, якщо частина учасників за кордоном чи мобілізована?

Так, якщо статут передбачає прийняття рішень методом письмового опитування учасників без скликання зборів, відповідно до ст. 33 Закону про ТОВ.

Хто приймає рішення про внесення змін до статуту?

Загальні збори учасників товариства (або одноосібне рішення єдиного учасника). Зміни підлягають державній реєстрації і стають чинними для третіх осіб з моменту внесення відповідного запису до ЄДР.

Чи регулюється діяльність ТОВ Господарським кодексом?

Ні. Господарський кодекс України втратив чинність з 28 серпня 2025 року. Діяльність ТОВ регулюється Цивільним кодексом та спеціальним Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».