Подання повідомлень та звітування про КІК з початку повномасштабної війни в Україні та до 2024 року були одними з найсерйознішим питань для великої кількості українських айтівців. Адже багато компаній релокувалися в інші країни, спеціалісти створювали фірми за кордоном – і про це треба було правильно звітувати в податкову.
За невиконання вимог могли нарахувати штрафи, суми яких є, вірогідно, найвищими серед всіх санкцій, які застосовує ДПС. Проте в 2024 році було зроблене послаблення – застосування штрафних санкцій відтермінували на час дії режиму воєнного стану та ще 6 місяців після його закінчення чи скасування.
Тому багато підприємців заспокоїлися і взагалі забули про обов’язок подання повідомлення КІК. А це неправильно, бо відповідальність за виконання законодавчих вимог ніхто не відміняв.
Коли необхідно подавати повідомлення
Власникам іноземних компаній часто нагадують про необхідність повідомити українську податкову про реєстрацію КІК. КІК – це компанія, фірма (юридична особа) з реєстрацією на території іноземної держави. Тобто, відкрита компанія в іншій країні, але контролюється резидентом України (юридичною, фізособою).
Контролюючою вважається особа з числа резидентів України, що володіє іноземною компанією напряму, має в ній частку або ж здійснює контроль. Тобто, навіть якщо безпосереднім власником особа не являється, проте фактично управляє такою юридичною особою, вона є контролером. І про необхідність інформувати податкову про здійснення управління компанією чи купівлю юрособи за кордоном говорять часто.
Проте мало хто знає, що у контролера-українця є й інші обов’язки стосовно іноземних компаній. Так, в ДПС наголошують, що повідомляти податкову потрібно про:
- Факт початку управління чи ведення контролю над іноземною юрособою.
- Факт створення фірми, отримання майнових прав на неї чи певної частки в активах.
- Ліквідацію компанії чи відчуження на неї майнових прав.
Не завжди підприємці знають про обов’язки щодо подання повідомлення КІК у тому випадку, якщо вже продали фірму за кордоном. Здавалося б, компанія продана чи ліквідована, управління нею не здійснюється, дохід не отримується – що ще треба? Але і про такі факти обов’язково необхідно повідомляти ДПС, аби уникнути досить високих штрафів та інших неприємностей.
В цій статті ми якраз поговоримо про даний обов’язок, якщо ви продали компанію за кордоном – чи потрібно якось інформувати українську податкову про факт та як це зробити правильно?
Вимоги до подання повідомлення КІК про припинення контролю
Згідно з пп. 392.5.5 ПКУ, кожна фізична чи юридична особа з числа резидентів України повинна повідомити ДПС не лише про факти набуття частки в іноземній компанії чи початок здійснення над нею фактичного контролю, що надає особі статусу контролера, але і стосовно відчуження такої частки чи припинення ведення контролю, що веде до втрати статусу контролера.
Тобто, повідомлення КІК подається не тільки після набуття вами у власність компанії чи початку управління нею, але і у випадку припинення контролю чи володіння часткою. Тому в разі продажу компанії, ліквідації або в ситуації, коли ви перестали здійснювали контроль над такою компанією (були СЕО, наприклад, іноземної компанії, але звільнилися з посади), варто повідомити про це податкову службу.
Звертаємо увагу, що мова йде саме про компанію – юридичну особу. Адже якщо було здійснено закриття ФОП в іншій країні (бізнесу у формі, що має ті ж ознаки, що й ФОП в Україні), таке повідомлення не подається. Вимога стосується виключно компаній.
Як подати повідомлення про факт припинення здійснення контролю над КІК?
Повідомлення треба надіслати до органу ДПС, в якому фізична, юрособа перебуває на обліку. Термін подання повідомлення КІК становить 60 днів з моменту набуття чи відчуження частки, початку здійснення чи припинення фактичного контролю над іноземною компанією. Тобто, про будь-який з цих фактів ви повинні поінформувати податкову впродовж 60 днів.
Зазначимо ще один момент. В ПКУ наразі не визначено, про які саме дні йдеться – календарні чи робочі. А це важливо, адже якщо мова йде про робочі дні, то термін виходить суттєво більшим, ніж в ситуації з підрахунком календарних днів. Проте ми орієнтуємося на визначення терміну саме в розрізі календарних днів – щоб точно знати, що строк не сплив і не отримати покарання за порушення вимоги щодо подання повідомлення КІК.
Форма та порядок подання повідомлення КІК щодо будь-якого з перелічених вище фактів (набуття чи відчуження частки, початку або припинення контролю над іноземною юрособою) затверджені Наказом Мінфіну №512 від 22 вересня 2021 року. Але інструкцій чи детальних роз’яснень від контролюючих органів щодо того, як правильно вносити дані, наразі немає.
Тому ми рекомендуємо просто ретельно заповнити форму, вказавши всі потрібні дані та відомості з документів компанії. Подається повідомлення КІК в електронному форматі онлайн на сайті ДПС в електронному кабінеті.
Штраф за неповідомлення податкової про КІК: припинення контролю чи продаж компанії
Багатьох власників цікавить питання, що ж буде в разі неподання такого повідомлення. «Не знав» чи «забув» – це не причина для невиконання законодавчих вимог або звільнення від наслідків їх порушення. Як ми знаємо, незнання закону однозначно не звільняє громадянина від необхідності його дотримуватись. Тим більше, коли мова йде про підприємців і зобов’язання перед ДПС.
В п. 120.7 ПКУ вказано, що ігнорування вимоги стосовно подання повідомлення про КІК (набуття чи відчуження частки, початку здійснення або припинення фактичного контролю над іноземною юрособою) передбачає накладення штрафної санкції в сумі до 300 розмірів прожиткового мінімуму, що був зафіксований станом на 1 січня звітного року.
Тобто, якщо воєнний стан відмінять в 2025-2026 роках і протягом 6 місяців після цього рішення ви не подасте повідомлення, ДПС може нарахувати штраф у сумі 908 400 грн. за кожен факт відсутності сповіщення про КІК. Якщо сума ПМ зросте – сума штрафу, відповідно, буде більшою. Проте наразі за порушення термінів штрафу немає. Виходить, що ви можете подати повідомлення пізніше, але зробити це вам все одно доведеться.
Часто підприємці ігнорують вимогу щодо подання повідомлення КІК – і думають, що раз їм одразу не нарахували штрафні санкції, то все в порядку. Але це не так. Дійсно, наразі діють певні послаблення щодо штрафів за неподання повідомлення КІК, але вони ситуативні і були прийняті через введення воєнного стану в Україні.
Покарання за неподання повідомлення КІК під час дії воєнного стану
В грудні 2024 року було зафіксовано зміни в сфері застосування штрафів до власників (контролерів) КІК. За факт ігнорування вимоги стосовно подання повідомлення КІК, що був зафіксований з 1 січня 2022 року та впродовж дії в Україні воєнного стану (і до останнього дня місяця, коли скасують чи припинять воєнний стан), нарахування штрафів здійснено не буде. Але за однієї умови: якщо контролер виконає свої обов’язки впродовж 6 місяців з дня завершення воєнного стану.
Тобто, якщо ви не подасте повідомлення про КІК, штрафу не отримаєте. Але обов’язок заповнення форми і надсилання її в податкову з вас ніхто не знімає. І якщо ви не зробите цього зараз – все одно доведеться формувати повідомлення впродовж пів року після завершення воєнного стану в Україні.
Плюс ще є ризик внесення чергових змін в ПКУ й інші нормативно-правові акти – податковий кодекс постійно оновлюють, додають правки, скасовують певні накази й послаблення. Так, наприклад, послаблення щодо сплати ЄСВ ФОП за себе також було прийняте на термін дії воєнного стану, але з 1 січня 2025 року пільгу скасували.
Отже, якщо ви не подасте повідомлення про КІК, наразі не буде застосовано штрафної санкції. Але цей обов’язок не скасований і подати таке повідомлення все одно потрібно. Тому ми радимо не зволікати і всі зміни відображати вчасно. Отже, якщо продали чи ліквідували компанію за кордоном – не забудьте повідомити про це українську податкову та подати відповідне повідомлення.
А якщо не хочете самостійно розбиратися в усіх формах і вимогах – звертайтесь по допомогу до наших фахівців! Ми розкажемо про всі тонкощі й нюанси під час консультації або ж повністю візьмемо на себе подання повідомлення про КІК, щоб ви ні про що не турбувались.
Дзвоніть нам за вказаним на сайті номером телефону або залишайте контакти у вікні нижче, щоб наш менеджер міг з вами зв’язатися найближчим часом.
